Замещающие облигации: что это и как купить на бирже
Замещающая облигация — это бумага российского эмитента, выпущенная взамен его же заблокированной еврооблигации: номинал остаётся в валюте, а купоны и погашение приходят в рублях по курсу ЦБ. Разбираем, откуда взялся этот инструмент, как считать выплаты и почему при погашении почти всегда приходится платить НДФЛ с курсовой разницы, даже если в валюте доход был нулевым.
Что такое замещающие облигации и чем они отличаются от еврооблигаций
Замещающая облигация — это долговая бумага по российскому праву, которую российский эмитент выпускает взамен собственной еврооблигации. Номинал, купонная ставка, даты выплат и срок погашения повторяют исходный евробонд один в один, а меняется только инфраструктура расчётов: вместо иностранных депозитариев Euroclear и Clearstream права учитываются в Национальном расчётном депозитарии (НРД), бумага торгуется на Московской бирже, а держателем становится тот же инвестор, у которого была заблокированная еврооблигация или который купил замещающую бумагу позже на вторичном рынке.
Номинал у большинства выпусков в долларах США, у части в евро или другой иностранной валюте, но и купон, и сумму погашения инвестор получает в рублях по курсу Банка России на дату выплаты. Заместить свои евробонды таким образом успели десятки компаний, среди них Газпром (через дочернюю структуру «Газпром Капитал»), Лукойл, Металлоинвест, Альфа-Банк и ГТЛК: это просто примеры эмитентов, представленных на рынке, а не рекомендация конкретных бумаг. Полный и актуальный список выпусков, допущенных к торгам, публикует сама биржа на moex.com.
Не стоит путать замещающие облигации с обычными локальными валютными (квазивалютными) облигациями вроде отдельных выпусков Новатэка или Фосагро: те изначально размещались в российской инфраструктуре и не являются заменой еврооблигаций, хотя механика рублёвых выплат по курсу ЦБ у них похожая.
Почему они появились: блокировка Euroclear и указы президента
После введения санкций в 2022 году иностранные депозитарии Euroclear и Clearstream заморозили корреспондентские счета российского НРД, и купонные выплаты с погашением по еврооблигациям, которые эмитенты продолжали перечислять, перестали доходить до российских держателей. Деньги фактически зависали в иностранной инфраструктуре, хотя формально обязательства эмитента исполнялись.
Чтобы решить эту проблему, был выстроен двухэтапный механизм. Указ Президента РФ от 05.07.2022 № 430 «О репатриации резидентами — участниками внешнеэкономической деятельности иностранной валюты и валюты Российской Федерации» впервые разрешил российским компаниям добровольно размещать замещающие облигации вместо своих евробондов. Заменили обязательства не все, поэтому Указ Президента РФ от 22.05.2023 № 364 сделал замещение обязательным: компании с непогашенными еврооблигациями должны были разместить замещающие бумаги в срок до 1 января 2024 года, а держатели, чьи права учитывались в российских депозитариях, автоматически получали новую бумагу вместо старой.
Отдельно нужно различать другой, более узкий механизм — Указ Президента РФ от 09.09.2023 № 665, который установил временный порядок исполнения обязательств по суверенным еврооблигациям Минфина России (государственному, а не корпоративному долгу). Это самостоятельная процедура с собственными правилами расчётов, и путать её с корпоративным замещением по Указу № 364 не стоит: дальше в статье речь идёт именно о корпоративных замещающих облигациях, которые торгуются на бирже и доступны розничному инвестору.
Как считаются выплаты: валюта в номинале, рубли на счёте
Формула проста: и купон, и сумма погашения фиксированы в валюте номинала, а зачисляются брокером на рублёвый счёт по официальному курсу Банка России на дату фактической выплаты. Это значит, что итоговая сумма в рублях зависит не только от ставки купона, но и от того, куда за это время сдвинулся курс рубля.
Разберём на примере. Антон купил на бирже одну замещающую облигацию номиналом 1000 $ по цене 97% от номинала, то есть заплатил 970 $. Курс ЦБ на дату сделки (для примера) составил 91 ₽ за доллар, поэтому в рублях покупка обошлась в 88 270 ₽ (970 × 91). Купон по условиям выпуска составляет 4% годовых, выплата дважды в год по 20 $. При первой выплате курс ЦБ был уже 93 ₽, и на счёт до налога пришло 1860 ₽ (20 × 93). При второй выплате курс поднялся до 96 ₽, и до налога начислилось 1920 ₽ (20 × 96). Уже на этом шаге видно: чем слабее рубль на дату выплаты, тем выше рублёвая сумма купона при той же валютной ставке.
Через два года после покупки облигация была погашена по номиналу 1000 $. Курс ЦБ на дату погашения составил 101 ₽, поэтому брокер зачислил 101 000 ₽ (1000 × 101). В валюте доход Антона за всё время владения составил скромные 30 $ — разницу между ценой покупки (970 $) и номиналом погашения (1000 $), то есть около 3%. А вот в рублях картина другая, и следующий раздел объясняет почему.
Налог с купона и при погашении: НДФЛ и валютная переоценка
С каждой купонной выплаты брокер как налоговый агент удерживает НДФЛ по общей ставке: 13% с дохода в пределах 2,4 млн рублей за год и 15% с превышения (п. 1.1 ст. 224 НК РФ). У Антона с первого купона удержано 241,80 ₽ (13% от 1860 ₽), со второго — 249,60 ₽ (13% от 1920 ₽): это стандартная часть, которую инвесторы обычно и ожидают.
Куда чаще упускают то, что происходит при продаже или погашении. Налоговая база считается не в валюте, а в рублях: из рублёвого эквивалента выручки на дату выбытия (по курсу ЦБ) вычитаются рублёвые расходы на покупку по курсу ЦБ на дату приобретения (п. 7 ст. 214.1, п. 5 ст. 210 НК РФ). У Антона это 101 000 ₽ минус 88 270 ₽, то есть 12 730 ₽ облагаемого дохода и 1654,90 ₽ НДФЛ по ставке 13%. Хотя в долларах прибыль составила всего 30 $, в рублях налоговая база выросла на 12 730 ₽ — почти 14,4% от суммы вложений, и почти вся эта разница объясняется не ростом цены бумаги, а ослаблением рубля с 91 до 101 за два года. Именно это и есть валютная переоценка: курсовая разница облагается НДФЛ наравне с обычным инвестиционным доходом, и специального освобождения для корпоративных замещающих облигаций в общем случае нет.
Легально не платить этот налог позволяет только льгота на долгосрочное владение (статья 219.1 НК РФ): при непрерывном владении ценной бумагой от трёх лет доход освобождается от НДФЛ в пределах 3 млн рублей за каждый год владения, но с 2025 года льгота применяется только к бумагам российских эмитентов и эмитентов из стран ЕАЭС, и замещающие облигации как раз под это условие подходят. В примере Антона срок владения составляет два года, поэтому воспользоваться льготой он не смог бы: правило требует непрерывных трёх лет и больше.
Ситуация с обменом исходной еврооблигации на замещающую — отдельный случай: при таком обмене налоговая база по НДФЛ не определяется, а расходы на приобретение замещающей облигации признаются равными расходам на приобретение исходной еврооблигации (п. 13 ст. 214.1 НК РФ). Это не отменяет налог при последующей продаже или погашении полученной бумаги: там действуют те же правила п. 7 ст. 214.1 НК РФ. Для инвестора, который покупает уже готовую замещающую облигацию на бирже сегодня, это отличие не так важно: правила для него такие же, как в примере с Антоном.
Как считается налог в зависимости от того, откуда взялась облигация
| Как получена облигация | Что с налоговой базой в момент замещения | Что с налогом при продаже или погашении |
|---|---|---|
| Куплена на бирже сегодня (вторичный рынок) | Не применимо — это обычная покупка ценной бумаги | Валютная переоценка облагается НДФЛ по общим правилам, отсчёт от цены и даты покупки замещающей бумаги |
| Получена взамен исходной еврооблигации по обмену у эмитента | Налоговая база не определяется | Валютная переоценка облагается НДФЛ, отсчёт от цены и даты покупки исходной еврооблигации |
Риски замещающих облигаций
Замещающая облигация — это не государственная гарантия и не аналог вклада под защитой системы страхования: это долг конкретной компании, и держатель несёт кредитный риск эмитента. Если у компании ухудшится финансовое положение или она объявит дефолт, выплаты по облигации могут задержаться или не состояться вовсе, как и по любому корпоративному долгу.
Второй риск — ликвидность отдельных выпусков. Далеко не все замещающие облигации торгуются активно: у крупных и известных эмитентов спред между ценой покупки и продажи обычно узкий, а у небольших или менее популярных выпусков бумагу можно продать только с заметной потерей в цене или вовсе не найти покупателя по разумной цене день в день.
Третий риск — валютный, и он двусторонний. Ослабление рубля увеличивает рублёвую доходность держателя (как в примере с Антоном), но и укрепление рубля работает в обратную сторону: рублёвый эквивалент купона и номинала уменьшится, а налоговая база может вовсе обнулиться или превратиться в убыток по курсовой составляющей.
Как купить замещающие облигации на Московской бирже: пошагово
Купить замещающую облигацию можно через обычный брокерский счёт у любого брокера с доступом на Московскую биржу.
- Откройте брокерский счёт (обычный или ИИС) у брокера с доступом к секции облигаций Московской биржи.
- Если выбранный выпуск не имеет кредитного рейтинга, брокер предложит пройти короткое тестирование неквалифицированного инвестора — это требование Банка России касается именно нерейтингованных облигаций, а не замещающих бумаг как класса.
- Посмотрите актуальный список допущенных к торгам выпусков на официальной странице Московской биржи (moex.com) — там же указаны эмитент, валюта номинала, дата погашения и параметры купона.
- Сравните доходность к погашению у нескольких выпусков со сходным кредитным рейтингом и сроком, а не ориентируйтесь только на размер купона в процентах.
- Подайте заявку на покупку через торговый терминал или мобильное приложение брокера, как при покупке любой другой облигации.
При выборе конкретного выпуска стоит смотреть на четыре параметра: валюту номинала (чаще всего доллар США или евро), дату погашения (совпадает ли она с вашим инвестиционным горизонтом), кредитный рейтинг эмитента и доходность к погашению, которая учитывает и купон, и разницу между текущей ценой и номиналом.
Что делать инвестору, который хочет купить замещающую облигацию
Прежде чем покупать, определите горизонт: если планируете держать бумагу от трёх лет, у вас появляется право на льготу долгосрочного владения и весь доход от переоценки в пределах 3 млн рублей за год не облагается налогом. Если срок короче, закладывайте в расчёт доходности будущий НДФЛ с валютной переоценки — это может ощутимо уменьшить итог по сравнению с валютной ставкой купона на бумаге.
Проверьте кредитный рейтинг эмитента и не концентрируйте весь портфель в одном выпуске: замещающая облигация несёт риск конкретной компании, а не риск государства. Прежде чем принимать решение, сопоставьте замещающую облигацию с другими инструментами вашего портфеля — общий обзор облигаций и разбор корпоративных выпусков есть в материалах облигации и корпоративные облигации: доходность и риски.
Материал не является индивидуальной инвестиционной рекомендацией.
Вопросы и ответы
Чем замещающие облигации отличаются от обычных валютных облигаций?
Замещающая облигация — это конкретный юридический механизм: эмитент выпустил её взамен собственной еврооблигации, заблокированной для расчётов через Euroclear и Clearstream, поэтому номинал сохранён в валюте, а параметры (купон, срок, даты выплат) полностью повторяют исходный евробонд. Обычные локальные валютные облигации (например, отдельные выпуски Новатэка или Фосагро) изначально размещались в рублёвой инфраструктуре и не связаны с заменой еврооблигаций, хотя выплаты по ним тоже устроены в рублях по курсу ЦБ.
Можно ли купить замещающие облигации через ИИС?
Да, замещающие облигации можно держать как на обычном брокерском счёте, так и на индивидуальном инвестиционном счёте. На ИИС-3, открытом в 2024–2026 годах, минимальный срок владения счётом для сохранения вычетов составляет пять лет: это отдельное условие, не связанное с льготой на долгосрочное владение самой бумагой. Подробнее о вычетах в материале налоговый вычет по ИИС.
Нужен ли статус квалифицированного инвестора для покупки замещающих облигаций?
Для большинства выпусков с кредитным рейтингом статус квалифицированного инвестора не требуется, достаточно обычного брокерского счёта. Тестирование неквалифицированных инвесторов Банк России требует только для облигаций российских эмитентов без кредитного рейтинга (подп. 2 п. 2 ст. 31 ФЗ от 22.04.1996 № 39-ФЗ); если конкретный выпуск не рейтингован, брокер попросит пройти короткий тест из семи вопросов перед покупкой.
Что будет с замещающими облигациями, если эмитент обанкротится?
Как и любая другая облигация, замещающая бумага не застрахована государством и не защищена аналогом системы страхования вкладов. При банкротстве эмитента держатели облигаций встают в очередь кредиторов наравне с держателями исходной еврооблигации, и итоговая выплата зависит от того, что останется после расчётов с более приоритетными кредиторами. Кредитный риск нужно оценивать по рейтингу и финансовому состоянию конкретной компании, а не по факту замещения как таковому.
Нужно ли платить налог, если держать облигацию до погашения и не продавать досрочно?
Да, налог всё равно возникает, потому что погашение по номиналу считается такой же налогооблагаемой операцией, как и продажа: разница между рублёвым эквивалентом номинала на дату погашения и рублёвыми расходами на покупку облагается НДФЛ по общим правилам (п. 7 ст. 214.1, п. 5 ст. 210 НК РФ). Избежать налога законно можно только льготой на долгосрочное владение (статья 219.1 НК РФ) при непрерывном сроке от трёх лет.